“我知道，4到5的增长率有点低。”王飞说着身子往前探了探，眸光深邃道：“但这是对手方主动提出来的，原来谈判桌上他们根本谈都不愿谈，没料到后来我们在德国现场协商方案的时候，他们竟自己主动提出来！”

“这难道也是王暮雪的功劳？”胡延德有些不敢相信。

“你别说，还真就又是她！”王飞放声道，“说实话，我也没想到是她，但是erik说做翻译的小姑娘吃饭快散场的时候告诉他，对赌条款如果制定妥当，也可以防止员工懈怠，你们看这条款里写的，如果他们达不到，三年后他们无条件退回30的股权。”

“30……”胡延德摸了摸脑袋，这个数字让他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予销售人员的股权么？！”

“正是！”王飞一拍桌子，“天才吧！现在这30的股权还在平台公司手上，方案执行后全部卖给我们，外加erik手上的10与asn手上的5，合计45。这样至少保证那些销售人员不会太过懒散，你们说江山易主后，得过且过的员工还少么？在这种方案下，如果他们完不成基本的增长幅度，三年努力就会全部打水漂！””

“也就是如果业绩真没达到，平台公司的30股权他们全部收回去吧？”胡延德道。

“对。”王飞语气坚定而有力。

上述对话中所提到的“平台公司”，指空壳公司，简称“壳公司”。

业内之所以称为“壳公司”，是因为这类公司没有实际业务只有壳，没有肉，通常在注册之后用来单纯做对外投资，或者给员工持股。

若是为员工持股所用，那么业内称之为“持股平台”或者“平台公司”。

我们要知道，一家公司的直接股东如果太多太繁杂，股东名册长长几页纸，看都不想看，开一次股东会签字都要签半天，签字页都不知道要天南地北地寄送多少个城市，非常麻烦，最关键的是慢！

为了简化流程，加快公司最高权力机构股东会的决策速度，公司若想给员工做股权激励，一般都是新成立一家壳公司，然后把公司的部分股权转让给这家壳公司，之后再把这家壳公司的股份转让给员工。

如此一来，公司的股东名册只增加了一家公司，签字方便多了，而员工通过持有公司的股权，间接地持有公司的股权，平常公司如果有什么事项需要股东会决定，就由公司所有股东选出的代表出席和签字即可。

一般而言，公司经常性决议一封授权委托书就可以搞定，手续瞬间简化，管理效率瞬间提升。

在中德并购案这个例子中，德国公司的总经理erik就是提前成立了一家壳公司，将自己75股权中的30转让给了壳公司，然后他原本的打算是，卖掉剩下的45给汇润科技，壳公司的30股权分期授予给那5名销售人员。

但如今他与王暮雪沟通后，换了一种方案，他打算将壳公司的30股权全部卖给汇润科技，剩下的15再从他与asn直接持股的部分中补足。

“可以啊！动别人的奶酪啊！”胡延德道，“不过erik原来不是给那些销售人员做了个股权激励么？什么分期授予，每个人什么6的那个，不作数了？”

王飞闻言，朝胡延德投去了一个意味深长的眼神，胡延德愣了半秒后，惊愕道：“难道那个股权激励已经变成我们的对赌条款了？！”

在王飞狸猫式的笑容中，胡延德感叹一句：“这些德国佬不笨啊，挺会玩，不过不是听说他得了什么癌症，急需用钱么？”

“这批够他用的了，我们第一批买45，其中有40都是erik的股权，好几亿呢，他就一个妻子俩孩子，能用多少……三年之后如果公司业绩全部达标，他不说我们也会奖励那些销售人员，一个子儿都不多拿，还会再买下剩余的全部股权。”

“王总您可真大方。”胡延德竖起了大拇指。

“那当然！”王飞的表情得意起来，“这种销售型公司，激励机制必须到位”

“嗯，三年时间，也差不多全部看清楚了，没问题就买吧。”曹平生道，“不过，这次尽调还有发现什么其他问题么？”

“这倒没有，确实干净得很。”王飞道。

说到这里，他瞅见曹平生依旧在研究着那个方案，双手不禁放回台面下相互揉搓了好一阵子，才道：“老曹啊，你说你以前……”